Alan (James Spader) aiuta Samantha, una vecchia amica, a lasciare il marito candidato alla elezione di sindaco. Paul (Rene Auberjonois) è preoccupato per Denny (William Shatner) che ha problemi di memoria, ma nonostante questo come al solito si dimostra all'altezza della situazione. Lori (Monica Potter) mente a Richard (Vincent Angell) riguardo la sua causa, malgrado Paul le avesse detto di non farlo.