Connor, dopo l'ennesimo litigio col padre, scopre che in realta' aveva ragione: ha da sempre idealizzato la madre e accusato lui della sua morte. Purtroppo non fa in tempo a dirglielo, perche' il padre muore di infarto in ospedale. Intanto Charles cerca in tutti i modi di convincere Caroline a restare a Chicago. Quando si decide a dichiararle il suo amore, scopre che il cancro della donna e' progredito e che non le resta molto da vivere