Vecchie rivalita' tornano alla luce quando Will cura un compagno di liceo. Una madre surrogata in conflitto con se stessa per la nascita prematura del figlio provoca un dibattito interno al Med. Natalie chiede aiuto al Dottor Charles per aiutare un'adolescente figlia di un tossicodipendente, che rifiuta farmaci antidolorifici per un grave disturbo addominale.