Finale di stagione. Un nuovo membro si aggiunge alla squadra della Fenice, il dottor Milton Zito (la guest star Mark Sheppard, noto per il ruolo del demone Crowley in "Supernatural"), esperto di meta materiali: lavorerà a un nuovo progetto top secret. Ma una volta entrato in laboratorio, l'uomo accoltella Bozer, dopo essersi tolto la maschera che indossava. Si scopre che Milton, in realtà, è Jason Tennant, ex agente della SAS, mercenario e contrabbandiere. Ha passato gli ultimi dieci anni in prigione, vicino alla cella di Murdoc...