In un carcere scoppia una sommossa. La SWAT va sul posto ma nel frattempo viene fatta esplodere una bomba. I prigionieri si impossessano delle chiavi dell’armeria e prendono il controllo. Hondo (Shemar Moore) e gli altri sono in grave pericolo. Hondo finisce nelle mani di un prigioniero cugino di un delinquente a cui aveva sparato anni prima. Nel frattempo, al comando, Hicks ha il suo bel da fare per tenere a bada la stampa e soprattutto David Bennett, lo scontroso direttore del penitenziario...