Gordon Baxter (Dick Gautier), abilissimo ladro soprannominato "il camaleonte" per la sua capacità di assumere diverse sembianze, riesce ad evadere dal carcere. Il malvivente si incontra con Armand (Byron Webster), un potente trafficante d'armi, per concordare un nuovo piano: impossessarsi del progetto di un nuovo e sofisticato aereo a reazione. La realizzazione del crimine prevede anche l'omicidio di Michael Knight (David Hasselhoff), responsabile anni addietro dell'arresto di Baxter.