L'episodio comincia con un flashback sui primi giorni dell'Apocalisse. Shane, Lori e Carl sono bloccati nel traffico sulla via per Atlanta. Carl sta giocando con un'altra ragazzina, Sophia. Ed e Carol sono parcheggiati nelle vicinanze. Shane e Lori lasciano Carl con Carol e camminano lungo la strada per vedere cosa sta accadendo. Elicotteri militari stanno sorvolando la città sganciando materiale esplosivo. Probabilmente napal... Si ritorna al presente. Rick sta organizzando le squadre per continuare le ricerche di Sophia. Lui sarà in coppia con Shane. Mentre pattugliano la loro zona tra i due amici c'è una conversazione, prima su toni ridanciani, ricordando la notevole attività sessuale di Shane a scuola, poi di taglio decisamente diverso. Shane finisce per dire chiaro e tondo a Rick che non crede che continuare a cercare Sophia sia una buona idea. A volte, un capo, deve prendere anche decisioni scomode. Daryl pattuglia da solo in sella a un cavalla che ha preso (senza permesso) da Hershel. Sul sentiero si trova improvvisamente davanti un serpente. La cavalla si spaventa e disarciona Daryl che cade da una scarpata ferendosi. Glenn continua a "corteggiare" Maggie. "Ho ancora 11 preservativi", la più romantica delle frasi. Lei all'inizio è titubante ma poi cede. Lui le dà appuntamento nel fienile, ignorando ciò che sta per trovarsi di fronte...