Tempi duri per il povero Glenn, al momento depositario di scomodi segreti. Maggie lo scopre mentre sta osservando nervosamente il granaio e gli rammenta che deve tenere per sè quanto ha visto. Stessa situazione con Lori che non prende particolarmente bene il suo consiglio di raccontare come stanno le cose a Rick. Quanto riuscirà a tenere la bocca chiusa il nostro Glenn? Poco. Non appena il gruppo riparte per un altro giorno di ricerche della piccola Sophia, il ragazzo vuota il sacco con Dale. Questi non ci mette molto a confrontarsi con Hershel e rimane di stucco quando il veterinario afferma che le creature nel granaio sono sempre persone. Dale gli fa presente quanto queste "persone" siano pericolose. Ma Hershel rivela che tra loro ci sono anche la moglie e il figliastro. Nel frattempo, nei boschi, Shane continua ad addestrare Andrea a sparare. Ma, quando la donna vacilla, il poliziotto finisce per scuoterla usando un argomento molto doloroso: la morte di Amy. In seguito, i due, sulle tracce di Sophia raggiungono una casa dove, nel garage, trovano decine di corpi bruciati. Purtroppo vengono attaccati da un gruppo di zombies. Lori, infine, pare essere giunta a un decisione: abortire. Lo farà davvero?