L'episodio inizia con Shane, alla fattoria. L'uomo si è fatto una doccia calda e ora, con un rasoio, si sta radendo la testa. Al termine Shane pulisce lo specchio dal vapore e guarda la sua immagine riflessa. La sua espressione lascia trasparire qualcosa di oscuro. Ritorniamo indietro di qualche ora. Shane e Otis sono intrappolati, attorno a loro decide di famelici zombies. I due improvvisano un piano di fuga molto rischioso. Ma, in definitiva, è la loro unica speranza di sopravvivere. Nel frattempo, alla fattoria Lori ha un crollo. Disperata per quanto sta accadendo, la donna confida a Rick che, forse, sarebbe meglio che Carl, il loro amato bambino, muoia quella notte. In definitiva, se sopravvivesse, in quale futuro si troverebbe costretto a vivere? Il resto del gruppo è ancora alla ricerca della giovane Sophia. Complice una rischiosa "passeggiata" notturna nei boschi, tra Daryl e Andrea sembra nascere un certo feeling. Glenn e T-Dog fanno il loro arrivo alla fattoria, dove Maggie accoglie T-Dogg per somministrargli le medicine necessarie.