Ally (Calista Flockhart) sente sempre di più la mancanza di Larry e ricomincia ad avere allucinazioni di vario tipo. I due terapisti ai quali si rivolge le consigliano di troncare la relazione, ma lei è convinta che Larry tornerà. Renee (Lisa Nicole Carson) e Jackson (Taye Diggs) sembrano essere davvero innamorati e Ling (Lucy Liu) è sempre più gelosa, tanto da abbandonare la compagnia quando i due cantano insieme al bar. Lo studio "Cage e Fish" rappresenta Eric Bennett (Eric Lutes), un uomo che vuole annullare il matrimonio perché sua moglie dopo le nozze ha deciso che non vuole avere figli. E' John (Peter MacNicol) a occuparsi di questo caso e parlandone con Melanie (Anne Heche) scopre che anche lei non vuole figli. Questo apre una profonda crisi tra i due, tanto che decidono di lasciarsi. Ally torna a casa e ci trova Larry (Robert Downey Jr.), che è tornato per sempre...