Denny e Alan decidono di fare causa alla Guardia Nazionale perchè durante un’alluvione non è intervenuta con tempestività per salvare la pizzeria di Bert che è andata distrutta. Carl si accorge che i suoi sforzi per dare un indirizzo più regolare allo studio legale di Boston sono risultati vani: le cause che vi si trattano sono per lo più bizzarre e ridicole e lui non sa come gestire la cosa. Preferisce tornare a New York e lasciare Shirley... Intanto il passato di Lorraine, sta venendo a galla, con qualche imbarazzo da parte di qualcuno…