Il dottor Charles (Oliver Platt) da' l'estremo saluto a sua madre e dopo la funzione scopre che sua figlia Anna ha lasciato gli studi. Kip, il fratello della Lenox, viene ricoverato perche' ha una serie di problemi che potrebbero essere ricondotti alla malattia che aveva sua madre. In ospedale si presentano due pazienti molto gravi, un bambino di dodici anni affetto da fibrosi cistica e una ragazza che sta subendo le conseguenze di una chemioterapia molto severa. Entrambi avrebbero bisogno di un trapianto di polmoni, ma la priorita' viene concessa alla ragazza, scaturendo non pochi dubbi tra i medici del reparto che si convincono che il padre, un noto magnate, ha corrotto qualcuno per provare a salvare la figlia. Naomi scopre che la Lenox ha informato la Goodwin circa le accuse di molestie a carico di Hayes. La giovane dottoressa vorrebbe mettere tutto a tacere per paura di compromettere la sua carriera, ma ormai la questione e' arrivata in Consiglio, cosi' decide di risolvere il problema a modo suo.