Morgan e' sempre piu' diverso. L'Intersect lo sta cambiando molto velocemente. Chuck e gli altri scoprono che ha deciso di lavorare per la loro piu' grande rivale, la Verbanski Corporation. L'unico rimedio per farlo tornare in se' e' sbloccare la sua memoria e Chuck, ricordandogli un episodio accaduto quando erano in seconda media, per fortuna ci riesce.