Lilly e Marshall indottrinano Ted su come gestire il suo rapporto con Victoria che e' sempre piu' impaziente di arrivare alle nozze. Alla fine Ted si decide a farle la proposta, ma Victoria pone come condizione che tronchi la sua amicizia con Robin. Ted ci riflette a lungo, ma alla fine capisce di non poterlo fare e Victoria lo pianta. Nel frattempo, Barney, sempre piu' squinternato per la rottura con Quinn, si affeziona moltissimo ad un cane trovato per strada che pero' poi, a malincuore, deve restituire alla legittima padrona.