Tony (James Gandolfini) migliora fisicamente, ma continua ad avere delle perplessità a livello psicologico. Fa amicizia con un vicino di stanza, Schwinn, e con il reverendo Bob, che lo fanno ulteriormente riflettere sulla vita e la morte. Jason Barone dichiara a Tony di voler vendere l’azienda, ma quest’ultimo cerca di dissuaderlo, sapendo che l’acquirente, Cinelli, non manterebbe i privilegi che Tony aveva ottenuto. Per questo insiste con Johnny Sack, attraverso Phil Leotardo, perché comunque gli vengano garantiti entrate e dichiarazione dei redditi a fini assicurativi. L’accordo viene raggiunto, ma Paulie (Tony Sirico), di sua iniziativa, minaccia Jason, costringendolo a versargli una forte somma mensile. In punto di morte, Dottie, zia di Paulie, gli confessa di essere sua madre e che quella che Paulie considerava la madre, Nucci, è in realtà la zia. Paulie ne rimane sconvolto e si arrabbia furiosamente con Nucci, togliendole il sostentamento. In ospedale viene ricoverato un rapper a cui hanno sparato. Questo gli da’una notorietà inaspettata. Al suo capezzale c’è un altro rapper, che si lamenta con Baccalà di non avere altrettanta fortuna. Baccalà gli propone di sparargli nella coscia, in modo da far accrescere la sua popolarità. Il ragazzo acconsente e il ferimento viene portato a termine. Infine Tony viene dimesso dall’ospedale...