Carmela (Edie Falco) comincia ad avvertire una tensione quasi insostenibile, in famiglia, e decide di sfruttare un soggiorno a Parigi vinto tempo prima a un’asta di beneficienza. Tony (James Gandolfini) si tira indietro e lei decide di partire in compagnia di Rosalie. Vito (Joseph R. Gannascoli) prova a riavvicinarsi a Tony, implorandolo di riaccettarlo nella famiglia. Gli espone la sua intenzione di trasferirsi ad Atlantic City e di condurre gli affari a distanza di sicurezza. Mentre Tony pondera la proposta, viene aggredito da Phil, che pretende l’epurazione di Vito. Tony decide di assecondare Phil, ma prima di poter organizzare la cosa, Vito viene pestato a morte dagli uomini di Phil. Tony è contrario alla rappresaglia: la guerra tra famiglie non conviene a nessuno. Ma la situazione gli sfugge di mano quando Carlo e Silvio uccidono Fat Dom.