Larry (John Turturro), sempre più coinvolto in affari poco puliti, viene arrestato per aver picchiato un panettiere. Louisa (Roxanne Biggs), sentendosi trascurata da Larry, passa molto tempo in compagnia di Vinnie e tra loro nasce una forte attrazione. Il dottor McKaig, medico curante di Octavia, chiede a Lucia (Sophia Loren) di sposarlo ma la donna rifiuta. Octavia viene dimessa dal sanatorio ed annuncia il suo matrimonio con Dan (Aaron Swartz), il direttore dell'ospedale. Larry ormai guadagna molto ma Lucia rifiuta il suo aiuto perchè considera sporco il dsuo denaro. Vinnie si suicida. Gino, dopo la morte del fratello, cambia: prende il suo posto al lavoro e passa gran parte dei suoi guadagni alla madre. Dopo Pearl Harbour, il ragazzo decide di arruolarsi nell'esercito. Per Lucia è uno shock. Finalmente arriva il giorno in cui Lucia può comprarsi una casa a Long Island, come ha sempre sognato. Questa gioia dura poco: Gino è stato dato per disperso, Tony, Vinnie e Frank non ci sono più.