In pieno centro di Napoli, Pupetta (Manuela Arcuri) si vendica della morte del marito uccidendo Don Vitiello (Tony Musante). In carcere ritrova Maddalena (Alessandra Barzaghi) che la sostiene nell'ultimo periodo della gravidanza. Intanto il commissario Imparato sfoga la sua perversione su Nicolino, che si toglie la vita ma Pupetta porta la confraternita, guidata da Don Otello (Ben Gazzara), sulla tracce di Imparato che paga con la vita. Podo dopo, Tanino Testucci (Cristopher Leoni) uccide il suocero e diventa cosi' il nuovo capo dei malavitosi. Testucci ha gia' provato ad impossessarsi dei Mercati generali prima con un incendio intimidatorio, poi sparando a Vittorio (Sergio Arcuri) il fratello di Pupetta che ora li gestisce. Ma la donna, dal carcere, non si lascia intimidire. Amedeo Malpighi (Stephan Kaefer), il direttore con un'infelice vita matrimoniale, si e' innamorato di lei: le concede qualche telefonata ed una libera uscita ma, dal carcere, non e' facile opporsi all'ascesa del nuovo boss. La visita di un ministro all'Istituto penitenziario offre a Pupetta l'ultima occasione di fuga ma, durante la cerimonia, una macchina rischia di investire il figlio del direttore del carcere. Pupetta lo salva : un gesto che viene premiato con un condono della pena. La guerra a Testucci e' appena iniziata ma lei affrontera' il nemico da donna libera.