Axl trova alla sua band la prima serata, ma la storia tra Darrin e Sue fara' litigare il gruppo. Sue allora, per salvaguardare l'amicizia di Darrin con suo fratello, decide di rompere con Darrin. Frankie teme che dopo il diploma conquistato non riuscira' a trovare lavoro. Invece fara' colpo su un dentista proprio per il suo senso materno.