Betty vuole dimostrare a Matt di essere una tipa tosta, "senza paure", così da poter scrivere un articolo per il nuovo numero di Mode. Il destino le viene incontro quando, insieme alla sorella Hilda, si ritrova faccia a faccia con l'affasciante Bobby, l'oggetto delle sue fantasie al liceo. Betty vuole provare a buttarsi e a chiedergli di uscire. Riuscirà a essere "senza paura"?. Nel frattempo Hilda, anch'ella da sempre sensibile al fascino di Bobby, si pone delle domande sulla propria relazione. Marc continua a fare da mentore a Justin, obiettivo: riuscire a passere il periodo del liceo indenne e, perché no, riuscendo anche a divertirsi. Wilhelmina, pressata dal ricattatore, decide che l'unica via d'uscita è lasciare tutto e raggiungere Connor. Così, con grande sorpresa di tutti, annuncia le sue dimissioni da Mode. Ben presto, però, a ricevere una sopresa, brutta, sarà proprio la povera Wilhelmina...